中能电气股份有限公司独立董事

       关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见

  根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号

【资料图】

——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公

司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司独立董事，基于独立

判断的立场，秉持审慎、负责的态度，对公司相关材料进行认真审核，并听取公

司管理层的说明后，对公司第六届董事会第四次会议审议的相关议案发表如下独

立意见：

  一、关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本的独立意见

  经认真审议《关于公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议

案》，我们认为：公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本的方案符合公

司实际情况，利润分配预案符合《公司法》《公司章程》的相关规定，不存在损

害公司及中小股东利益的行为。我们一致同意《关于公司 2022 年度利润分配及

资本公积金转增股本方案的议案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  二、关于公司2022年度计提资产减值准备及核销资产的独立意见

  经认真审议《关于公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议

案》，我们认为：公司本次计提资产减值准备及核销资产事项依据充分，决策程

序规范，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能够更加公允地反

映公司截止 2022 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值和经营成果，符合公司整

体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公

司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们一致同意本次计提资产减值准备

及核销资产。

  三、关于《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见

  经核查，公司2022年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券

交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和

使用违规的情形。《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实

反映了公司2022年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使

用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  四、关于2022年度公司内部控制自我评价报告的独立意见

  经核查，公司现行内部控制体系和控制制度己基本建立健全，能够适应公

司管理的要求和公司发展的需要，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险

的控制。我们认为公司《2022年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反

映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，不存在明显薄弱环节和重大缺

陷。随着公司未来经营发展的需要，公司将根据所处的环境，不断更新和完善

内部控制制度，以保证内部控制制度的执行力度和公司业务活动的有效进行。

  五、 关于控股股东及其他关联方资金占用情况及公司对外担保情况的独

立意见

  （一）2022年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况

性文件及《公司章程》、公司《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占

用管理制度》等关于控股股东及其他关联方占用公司资金的各项规定，不存在控

股股东及其他关联方占用公司资金之情形，亦不存在以前期间发生并延续到2022

年的控股股东及其他关联方占用公司资金之情形。

  （二）2022年度公司对外担保情况

子公司之外的其他第三方提供担保的情况。2022年度，公司提供的对外担保事项

已按照相关制度和《公司章程》的规定履行内部决策程序和信息披露义务。不存

在损害公司及股东合法权益的情形。

  经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，公司及下属子公司对外担保余额（不含

为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 0 元；对外担保余额（包括母公司为

子公司提供担保、子公司与子公司之间的担保）为 67,335.07 万元，占公司 2022

年度经审计归属于上市公司股东净资产的比例为 54.21%。我们认为报告期内公

司发生的对外担保行为已按照法律法规、公司章程等相关法律法规的规定，履行

了必要的审议程序，公司已建立了较为完善的对外担保风险控制制度。

  六、关于会计政策变更的独立意见

  本次会计政策变更是根据财政部发布的相关通知要求进行的合理变更，符合

《企业会计准则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板

上市公司规范运作》等相关规定。本次会计政策变更后能够客观、公允地反映公

司的财务状况、经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司

及全体股东利益的情形。本次会计政策变更已履行了相关审批程序，符合法律、

法规、规范性文件和公司章程的规定。因此，公司独立董事一致同意本次会计政

策变更事项。

  七、 关于公司日常关联交易预计的独立意见

  公司结合目前与关联方日常关联交易实际执行情况及未来发展的需要，对拟

与关联方发生的日常关联交易进行合理预计，是公司日常生产经营及未来发展所

需。我们对该等日常关联交易进行了认真审查，该关联交易遵循市场公允定价原

则，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形；相关决策

程序合法合规，关联董事回避了表决，符合相关法律法规的规定。本次日常关联

交易预计事项已经全体独立董事事前认可，我们同意该事项。

  八、 关于公司及下属公司担保额度预计的独立意见

  本次提供担保是为了满足公司及下属公司的经营需求, 公司能够其进行有

效的管理与监控，担保风险在可控范围之内。本次预计担保额度事项有利于公司

扩大业务规模，增加经营性流动资金，保障公司日常运营和持续发展。该事项审

议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所

上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规

以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此我们同

意该事项。

  九、 关于使用自有闲置资金进行委托理财的独立意见

  公司进行委托理财，已履行必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。就

委托理财事项，公司已建立了《委托理财管理制度》，明确了委托理财的审批流

程与权限，加强风险管控，可以有效防范投资风险，保障公司资金安全。公司以

自有闲置资金进行委托理财，有利于提高公司闲置资金的使用效率，不会影响公

司主营业务的正常开展，不存在损害广大中小股东利益的行为。我们一致同意该

事项。

  十、关于公司 2023 年度董事、监事、高级管理人员薪酬与考核方案的独立

意见

  本次公司制定的 2023 年度董事、监事、高级管理人员薪酬与考核方案，符

合公司目前经营管理的实际现状，有利于更好地调动公司管理团队的工作积极性，

促进公司年度经营目标得以实现，不存在损害公司及投资者利益的情况，我们同

意本次董事、监事以及高级管理人员薪酬的方案。

 十一、关于聘请2023年度会计师事务所的独立意见

  立信中联会计师事务所具有从事证券相关审计资格，并具备为上市公司提供

审计服务的经验与能力，自担任公司审计机构以来，能够遵循独立、客观、公正

的职业准则，出具的审计报告能够客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果，

续聘有利于保持审计工作的连续性。本次续聘立信中联会计师事务所为公司

  我们一致同意续聘立信中联会计师事务所为公司2023年度的审计机构，并同

意将该事项提交公司股东大会审议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见签

署页）

      房桃峻        缪希仁           冯   玲

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